Alberto Balestreri - Dottore Commercialista e Revisore Contabile
Commissione Banche

Fit and Proper: alcuni problemi di implementazione

2018-02-19
ALBERTO BALESTRERI

La creazione di valore (nel medio termine) che un intermediario finanziario è capace di assicurare dipende, in misura prevalente, dalla esperienza, reputazione, indipendenza, disponibilità di tempo e piena integrazione all’interno dei rispettivi organi collegiali del top management e degli organi apicali che presiedono al funzionamento della banca (con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo). La qualità degli uomini e delle donne che guidano una banca è essenziale al fine di assicurare agli investitori la presenza di un’adeguata capacità di gestione dei rischi, una buona corporate governance ed un effettivo controllo sull’operato del management.

Come noto la Capital Requirements Directive IV (CRD IV) e le “Guidelines on the suitability of members of the management body and key function holder” pubblicate da ESMA ed EBA (alla cui consultazione ho partecipato assieme alla prof.ssa Venanzi mediante un parere circa la bozza in consultazione) forniscono indicazioni chiare circa le regole di valutazione del Fit and Proper da applicare in ambito europeo, indicazioni poi declinate da BCE in una specifica Guida (disponibile anche in italiano) ed in un apposito questionario FAP.

Un recente articolo comparso sulla Supervision Newsletter della BCE ed intitolato “Fit and Proper for better governance” sintetizza bene, invece, quali sono le principali difficoltà che la BCE ha incontrato al fine di mettere in pratica quanto richiesto dalla normativa europea in 19 giurisdizioni distinte, difformità che possono essere così sintetizzate:

  • tempi entro i quali deve essere concluso l’assessment FEP per ciascun candidato;
  • assunzione del ruolo nel board ex-ante o ex-post FEP;
  • tipi di informazioni che debbono essere fornite dalle banche;
  • possibilità di sospendere o interrompere l’assessment;
  • modalità di implementazione del principio di proporzionalità;
  • differenze nel trattamento (penale o amministrativo) di taluni reati che possono avere impatto sulla reputazione di un candidato.

Manca quindi ancora un bel pezzo di strada prima di poter considerare completato il percorso verso una omogenea valutazione del FAP in Europa. Come evidenzia la Supervisione della BCE: “Although the tools and measures used and adopted so far have enabled significant progress towards achieving a level playing field for fit and proper assessments throughout the SSM countries, ECB Banking Supervision would welcome a more harmonised implementation of CRD IV. The same rules should be implemented in the same way throughout Europe to ensure that management bodies are assessed equally and the complexity of fit and proper assessments is indeed reduced. This would enable supervisors to focus more closely on more material elements of fit and proper assessments and ultimately strengthen the governance of European banks.”

Dal punto di vista degli investitori, chiamati certamente a valutare con molta accuratezza la capacità dei board e del management delle banche nelle quali investono i denari dei loro clienti, rimane aperta una questione interessante: esiste una correlazione tra il grado di adesione delle giurisdizioni nazionali alle normative europee in tema di FAP ed il P/BV delle banche che operano in tali giurisdizioni?

Libri consigliati

Jonathan McMillan - La fine della banche. Il denaro, il credito e la rivoluzione digitale.

2018-02-12
ALBERTO BALESTRERI

Il libro di Jonathan McMillan (pseudonimo di un banchiere di investimento e del prof. Jurg Müller) non è un libro per tutti. Nonostante esso non si rivolga ad accademici e consenta una lettura divertente e talvolta spassosa, è un testo tecnico che riporta la finanza alle basi fondamentali e propone una radicale revisione del funzionamento dei nostri sistemi finanziari.

Il quadro di regole al quale esso fa riferimento è quello statunitense, ma la logica di fondo è applicabile anche all'Europa, caratterizzata dalla medesima inafferrabilità legale delle attività svolte della banche e dalle società ad esse direttamente o indirettamente connesse. Gli esempi riportati nel testo risultano calzanti, concreti, supportati da evidenze contabili chiare ed incontrovertibili. Il grido di allarme che gli autori sviluppano è razionale e provocatorio: possono essere sviluppate dozzine di revisioni dell'Accordo sul Capitale di Basilea, nessuna di esse potrà risolvere i problemi del sistema bancario e le strette interrelazioni che grazie alla Grande Crisi Finanziaria sono state istituite fra politica monetaria e fiscale.

La radicale riforma che gli autori propongono si fonda, in estrema sintesi, sull'introduzione di quattro nuove regole di condotta della vigilanza e della politica monetaria (una regola di solvibilità tecnica, una regola di solvibilità sistemica, una commissione di liquidità e l'introduzione di un reddito incondizionato) e spostano buona parte dello sviluppo delle attività di prestito al di fuori del perimetro delle banche. È una proposta sulla quale meditare accuratamente, non fosse solo per il fatto che essa possiede il coraggio di proporre una lettura controintuitiva e professionale della nostra realtà ed offre esempi che, pur nella loro essenzialità, potrebbero essere facilmente testati e simulati. Probabilmente la troveremo in Basilea XXXIII.....

Cyberculture

Virtual Currencies e regole

2018-02-10
ALBERTO BALESTRERI

Attualmente nel mondo sono operanti più di 1.500 schemi di Virtual Currency (VC) o criptovalute ed ogni giorno vengono effettuate oltre 284mila transazioni con i soli Bitcoin, nonostante i costi elevati di ciascuna transazione (25 dollari) ed i tempi necessari per poterla completare (almeno un’ora). Ciononostante le VC non possono assurgere al ruolo di moneta, come tradizionalmente inteso da secoli, per una pluralità di motivi razionali e sintetizzati da Yves Mersch, membro dell’Executive Board della BCE, nel corso di una prolusione intitolata “Virtual or virtueless? The evolution of money in the digital age”.

La nascita di derivati su Bitcoin, di ETF che investono in VC, i 3 miliardi di euro raccolti nel 2017 da Initial Coin Offerings (ICO), i clamorosi furti di VC da parte di cybercrimes, l’uso delle VC quale strumento di pagamento o di collaterale nelle transazioni finanziarie non possono che minare alla radice la più profonda flemma di un qualsiasi banchiere centrale. Per non immaginare quale sarebbe l’impatto sul CET1 (e sulla coefficiente di leva finanziaria) se le azioni delle banche potessero essere denominate ed emesse direttamente in Bitcoin.

Certamente il tempo farà pulizia di ciò che non serve, come evidenzia Yves Mersch nella sua conclusione. Rimane il fatto, però, che le gravi responsabilità di un banchiere centrale - che, meglio di chiunque altro, percepisce i rischi sistemici delle VC - non dovrebbero tradursi in una chiusura all’innovazione. Si tenga conto che le VC sono nate e si sono sviluppate all’interno dell’attuale quadro di regole (e già questo la dice lunga sugli effetti che la chiusura all’innovazione ha avuto sui legislatori, PSD2 in primis) e che le VC non sono solo tecnologia, ma rappresentano uno degli aspetti della cultura digitale, come abbiamo già avuto modo di osservare su questo blog. Le VC sono nate e, in una forma o in un’altra, vivranno per sempre. La revisione delle regole dovrebbe quindi avvenire coinvolgendo tutti gli attori dell’industria delle VC, così come sta già avvenendo con le FinTech. L'innovazione deve essere accolta e fatta evolvere, chiusura ed indifferenza, per quanto giustificabili sotto il profilo dei rischi, non sono la strategia migliore per mantenersi resilienti.

La nuova architettura finanziaria

Too little, too late.

2018-02-09
ALBERTO BALESTRERI

La sessione di domande e risposte che ha animato la seconda parte dell’incontro con la stampa, già oggetto del post di ieri, espone con chiarezza e senza veli formali quale è il pensiero e lo stile delle responsabili della Vigilanza europea.

Nel corso della sessione, alla quale potete accedere cliccando qui, M.me Nouy ha svolto alcune osservazioni di particolare importanza, così sintetizzabili:

  • la risoluzione del problema dei NPL deve avvenire in tempi molto brevi, perché adesso l’andamento favorevole dell’economia permette di superare agevolmente la questione;
  • i problemi non si risolvono solo con iniezioni di capitale, come insegna l’esperienza del Banco Popular: i rischi veri derivano dal fare troppo poco e con troppo ritardo (“too little, too late”);
  • l’Addendum relativo ai NPL sarà rilasciato quanto prima, ma alcune misure specifiche saranno assunte anche sullo stock in essere di NPL;
  • le richieste di riduzione dei NPL non significano richieste di cessione a terzi dei NPL.

Sabine Lautenschläger ha evidenziato con chiarezza che (grassetto nostro): “We are not pressing banks to sell NPLs. There are all kinds of different tools to reduce the legacy issue you have. It's not only about loading them off to a third party. This is sometimes a little forgotten because everybody only talks about the sale. It is very important to have a good workout in a bank. You can earn quite a lot of money by having good strategies there, competent people, highly-qualified people, I can tell you. Very essential is also that the governments, that the countries, ensure that they have a legal and judicial environment where you can have a quick workout. The quicker the workout, the higher the value of the NPL, the better banks can draw upon collateral and have recovery rates which are relevant for their capital, for their provisioning level.”  

M.me Nouy ha poi rinforzato il messaggio: “But as Sabine has said, and very rightfully so in my view, is that sale is only one of the elements. She quoted a number of other possible solutions. I would even add one more, which is restructuring the loans early enough in the life of the loan to make them performing. At this moment, maybe the bank has to give up something, some interest for example. But it's really little compared to what happens when you are not addressing the issue at the beginning.”;

per quanto concerne I processi di consolidamento nel settore bancario europeo, M.me Nouy ha ricordato che (grassetto nostro) “…a number of European banks are not earning the cost of their capital, so obviously something will have to happen. One of the solutions for that is consolidation of the banking sector. I hope that this will happen sooner than later. Will it be immediately cross border? It remains to be seen. Sometimes there are also national synergy models that are making a lot of sense and we have seen a few of them already like Popolare Milano and Popolare”. Se a livello europeo l'operazione citata è stata l'unica conclusa (escludendo quelle legate ai salvataggi bancari), il “few of them” è riferibile a cosa, esattamente?

Performance di banche ed intermediari finanziari

Strategic steering

2018-02-08
ALBERTO BALESTRERI

780 miliardi di euro di sofferenze per le banche europee sono ancora troppi - ha davvero ragione M.me Danièle Nouy ad aver sottolineato nuovamente questo tema del discorso introduttivo alla conferenza stampa che si è tenuta ieri a Francoforte - ed averne ridotto il carico per soli 200 miliardi nel corso degli ultimi anni non è stato un grande risultato. I NPL distruggono valore sotto ogni profilo. È ovvio che in un Paese nel quale il debito pubblico supera il 130% del PIL, il tema dia fastidio ed il peso delle sofferenze sia considerato lieve: ma nel resto del mondo non funziona così, fare banca non significa regalare denari a chi non li può (o vuole) restituire, così come fare Stato non significa indebitarsi oltre misura. Come si vede, ogni Paese non solo ha i politici, ma anche i banchieri che si merita.

M.me Nouy ha fornito un altro messaggio forte: le banche hanno necessità di sviluppare una forte direzione strategica (“strategic steering”). Quanto tempo dedicano alle riflessioni strategiche i nostri banchieri? Non credo che esista una fonte affidabile di dati sul tema, ma certamente si può fare molto di più. Gli insight strategici sono oggi molti, abbiamo ottima ricerca che ci aiuta a prendere decisioni. Probabilmente mancano le competenze interne ai board, ed il risk management svolge ancora una funzione troppo limitata sul tema. M.me Nouy cita, a proposito, un’area di debolezza rilevante per molte banche: la strategia di pricing dei prestiti che, a seguito del processo di affidamento e dell'andamento del rapporto creditizio, non considera adeguatamente tutti i fattori di rischio connessi. Il messaggio è molto semplice: investite in ricerca strategica ed in risk management. Non è così difficile, ed è assai più interessante che investire in gestione dei NPL e nelle trattative di cessione per far arricchire solo i fondi di private equity statunitensi ...

Frau Sabine Lautenschläger, membro dell’Executive Board e Vice-Presidente del Supervisory Board della BCE, ha toccato, nel corso della medesima introduzione, tre temi principali: Basilea III, la revisione in atto dei modelli interni e Brexit. Sul primo tema abbiamo già sviluppato un breve post con alcune analisi desunte da un precedente intervento della sig.ra Lautenschläger. Sul tema dei modelli interni, è molto interessante rilevare che (grassetto nostro): “The deficiencies we have found are bank-specific, but some banks have shown weaknesses, with some common patterns. For instance, for internal models used to assess credit risk, we have found shortcomings with regard to data quality, the calculation of realised losses and the treatment of defaulted exposures.”. Per quanto concerne infine Brexit, il tema deve essere tenuto in osservazione dai nostri banchieri almeno per due motivi principali: il parterre delle banche europee si arricchirà in modo consistente (già 8 gruppi UK hanno richiesto la licenza e altri 4 pare lo stiano per fare, e non saranno scatole vuote) e lo scenario di una “hard Brexit” non è escludibile a priori. Inoltre le banche europee che desiderano continuare ad operare in UK dovranno richiedere regolare licenza alla Prudential Regulation Authority della Bank of England.L'intervento prosegue con la trascrizione delle domande e delle risposte emerse nel corso della conferenza stampa.