Studio Balestreri

Il Comitato di Basilea ha (finalmente) pubblicato “The internal audit function in banks”, documento in consultazione sino alla fine di marz0 2012, che rivede in modo sostanziale il precedente “Internal audit in banks and the supervisor’s relationship with auditors” emanato nell’ormai lontanissimo agosto 2001. Potete scaricare il primo documento, direttamente dal sito della BIS, cliccando qui.

“The internal audit function in banks” si innesta direttamente nei principi di governance bancaria rivisti dal medesimo Comitato lo scorso anno (si vedano i “Principles for enhancing corporate governance” dell’ottobre 2010, ai quali potete accedere cliccando qui), nei quali veniva, tra l’altro, richiesto alle banche di avere ” …. an internal audit function with sufficient authority, stature, independence, resources and access to the board of directors. Independent, competent and qualified internal auditors are vital to sound corporate governance.”

La lettura del documento certamente aiuterà amministratori e sindaci di banche ed intermediari finanziari a comprendere meglio quali saranno gli orientamenti della Vigilanza sul tema. Sarà inoltre interessante verificare, ma lo potremo fare solamente nel corso della prossima primavera, quali osservazioni e critiche la comunità finanziaria proporrà al Comitato di Basilea, semprechè la pubblicazione di tali osservazioni venga autorizzata, al fine di comprendere in quali parti “The internal audit function in banks” risulti compilato in modo non sufficientemente chiaro o, au contraire, in modo troppo estensivo e pervasivo.

Post crisi Lehman la creazione di valore nel settore finanziario avviene principalmente tramite il conseguimento di risparmi di costi e/o lo sviluppo di ricavi contraddistinti da dimensioni molto contenute, da una elevatissima frequenza e da una diffusione in ogni area di attività.

La differenza rispetto al recente passato, infatti, risiede nel fatto che oltre al non favorevole scenario macro, il costante sviluppo delle tecnologie mobili e la crescente complessità dei modelli di business delle banche, indotte anche da una profonda rivisitazione delle norme regolamentari, rendono possibile implementare le più tradizionali fonti di creazione di valore – risparmio dei costi e sviluppo dei ricavi marginali, grazie ad economie di scopo e di scala – in ogni angolo della banca, con frequenza elevata e con probabile ripetibilità nel tempo. In sintesi, perfomance di eccellenza vengono conseguite tramite la somma di una miriade di atti di gestione e non più come frutto di grandi deal.

La Compliance è vissuta da molte banche unicamente quale fonte di investimenti e di costi. È certamente vero che l’aderenza ad un sempre più stringente quadro normativo determina una continua revisione delle norme, delle procedure e della formazione del capitale umano che opera in azienda. Ma possiamo limitarci ad una visione del business che tenta unicamente di “contenere i danni” della Compliance? Perchè non andare “oltre la compliance”?

La banca, la sua clientela, i mercati sui quali essa opera e le autorità di vigilanza rappresentano un complesso e fragile ecosistema nel quale le operazioni svolte da ciascun attore determinano effetti molteplici. Identificare e gestire gli impatti che le operazioni commerciali e finanziarie intraprese da una banca determinano sull’ambiente circostante dovrebbe rappresentare un’area importante dei sistemi di controllo di un intermediario, e ciò indipendentemente dal fatto che esse si svolgano in ambiti più o meno regolamentati.

Sotto questo aspetto, la Compliance, la cui implementazione certamente determina oneri a carico degli intermediari, è un investimento che deve essere finalizzato a ridurre sia i costi sociali che quelli aziendali delle banche.

Riguardo ai primi, e cioè ai costi sociali, l’adozione di stringenti criteri di Compliance consente di ridurre i costi per gli azionisti, e questo assume rilievo se si considera la necessità di patrimonializzare le banche tramite il rafforzamento del capitale e con ricorso ad adeguate politiche di autofinanziamento. È inoltre molto probabile che banche ben gestite non abbiano necessità di supporti pubblici per mantenere la propria indipendenza.

Per quanto concerne l’impatto sul conto economico degli intermediari, l’offerta di prodotti e servizi aderenti alle più stringenti normative consente di:

-          elevare la reputazione della banca;

-          ridurre talune classi di rischio operativi, in particolare quelli legati alle frodi ed alle contestazioni della clientela;

-          ridurre il rischio di credito grazie al perfezionamento delle pratiche di fido ed all’acquisizione di tutto il corredo di informazioni e documentazione utili anche nella fase di precontenzioso e di contenzioso;

-          ridurre le interruzioni di servizio, il cui impatto sulla produzione di ricavi può risultare anche molto significativo;

-          acquisire un set completo di informazioni di elevata qualità sul cliente;

-          determinare un continuo sviluppo del modello di business e dell’organizzazione;

-          sviluppare prodotti sempre più complessi, la cui imitazione da parte di altre banche appare difficile senza adeguati presidi giuridici, organizzativi ed informativi;

-          sviluppare la cultura aziendale;

-          consentire comparazioni con i prodotti ed i servizi dei concorrenti più marcate e precise;

-          dimostrare rispetto per il cliente e per le associazioni di consumatori che lo rappresentano, riducendo ex ante il rischio di contenzioso e di class actions;

-          elevare la qualità del capitale umano che opera in seno alla banca grazie alla presenza di strumenti di valutazione etica e di disciplina del suo operato.

Per concludere, la Compliance può contribuire al conseguimento di risparmi di costi e/o allo sviluppo di ricavi contraddistinti da dimensioni molto contenute, da una elevatissima frequenza e da una diffusione in ogni area di attività.

Lo Studio Balestreri ha il privilegio, tra gli altri, di redigere – insieme e per conto dell’Associazione Bancaria Italiana – i due rapporti annuali dedicati, rispettivamente, all’analisi dei costi operativi delle banche e dei gruppi bancari italiani denominati “Costing benchmark”.

La presentazione dei Rapporti sarà effettuata nel corso di un seminario ad hoc che si terrà presso la sede dell’ABI i prossimi 24 e 25 ottobre.

Potete scaricare il programma dell’evento, che quest’anno è stata intitolato “Super-compliance e super-performance: quali strategie?”, cliccando qui.

Se desiderate iscrivervi all’evento potete scaricare il modulo di adesione cliccando qui.

Sul sito della Banca d’Italia è stata appena pubblicata la prima Relazione sull’attività dell’Arbitro Bancario Finanziario, che copre il periodo intercorrente dalla costituzione di questo peculiare sistema stragiudiziale (15 ottobre 2009) a tutto il 2010. Potete scaricare la Relazione, direttamente dal sito della Banca d’Italia, cliccando qui.

Una delle parti più interessanti ed utili di tale Relazione concerne i contenuti delle principali decisioni assunte dai tre Collegi che compongono l’ABF. Fermo rimanendo che ciascun operatore economico può accedere direttamente ai contenuti delle decisioni assunte dall’ABF tramite il sito istituzionale (www.arbitrobancariofinanziario.it), ciò che preme rilevare è che la lettura dei contenuti delle principali decisioni (cfr. pagg. 31-44 della Relazione) evidenzia in modo chiaro quali debbano essere i comportamenti che banche e clienti debbono, in concreto, assumere al fine di assicurare la corretta produzione ed utilizzi coerenti dei prodotti e dei servizi bancari.

I messaggi contenuti nelle decisioni dell’ABF sono molti.Perchè non assumerli già nella fase di progettazione dei prodotti e dei servizi bancari? Perchè non impegarli nelle attività di formazione del personale e nella definizione delle procedure aziendali? Meglio prevenire che conciliare ….

La dott.ssa Anna Maria Tarantola, Vice Direttore Generale della Banca d’Italia, ha sintetizzato bene, in un suo recente intervento pubblico, alcune considerazioni forti circa il ruolo emergente assunto dalla disciplina concernente la trasparenza dei servizi bancari e finanziari.

Senza voler entrare nel merito della normativa citata (potete accedere al testo dell’intervento, direttamente dal sito della Banca d’Italia, cliccando qui) è forse utile spendere qualche considerazione circa i rilievi gestionali che tale intervento sottolinea. A nostro modo di vedere essi sono:

- la trasparenza non è un adempimento burocratico, ma è un principio cui ispirare la gestione corrente delle banche. Sotto tale aspetto, le strategie di sviluppo delle banche che mirano ad assicurare elevati livelli di comunicazione e trasparenza con il mercato e con la propria clientela rappresentano un elemento centrale per assicurare la stabilità del sistema finanziario (e spiegano, altresì, il nuovo severo orientamento della Vigilanza in questo ambito);

- investire in trasparenza permette di aumentare la reputazione e la fiducia di cui gode la banca presso il mercato e la clientela, consentendole nel medio termine di acquisire una base clienti ben strutturata e diversificata;

- le banche debbono investire in organizzazione e controlli interni al fine di assicurare sia un controllo pervasivo di tutti i canali distributivi dei quali esse si avvalgono, sia meccanismi di remunerazione del personale (in primis, quello delle reti) che siano commisurati alla qualità delle relazioni sviluppate con la clientela;

- ciò che conta, per l’appunto, è la qualità della relazione, e non la dimensione della griglia degli adempimenti posti in essere.

Per concludere, l’ampio spazio che il quadro normativo lascia all’autodisciplina permette l’adozione di innovazioni di prodotto e di processo che possono far conseguire significativi vantaggi competitivi ad una banca, contribuendo altresì a ridurre i costi operativi nel caso in cui si sappia riservare al consumatore finale anche un ruolo attivo nella co-produzione del servizio offerto.

Il quadro giuridico di riferimento per coloro che operano nel settore finanziario è in rapida evoluzione: si pensi alla graduale introduzione del nuovo framework di Basilea 3,  ai nuovi requisiti patrimoniali per le cartolarizzazioni e per il portafoglio di negoziazione, ai nuovi limiti alla concentrazione del rischio, alla revisione del trattamento degli strumenti ibridi di capitale, alla nuova base legale ai collegi dei supervisori ed alle nuove regole armonizzate sui sistemi di remunerazione e incentivazione per banche e imprese di investimento.

Inoltre è stata intergramente rivista l’architettura della vigilanza europea, che si fonda su due assi portanti: un Consiglio Europeo per il Rischio Sistemico (European Systemic Risk Board, ESRB) e un Sistema Europeo di Vigilanza Finanziaria (European System for Financial Supervision, ESFS) composto dall’ESRB e da tre distinte autorità di vigilanza su banche (European Banking Authority, EBA), assicurazioni (European Insurance and Occupational Pensions Authority, EIOPA) e mercati mobiliari (European Securities and Markets Authority, ESMA) nelle quali saranno riuniti, per i rispettivi settori, i vertici delle vigilanze dei paesi dell’Unione.

Ma come evidenza giustamente la dott.ssa Tarantola, Vice Direttore Generale della Banca d’Italia, nel suo recente intervento “Verso una nuova regolamentazione finanziaria” (che potete scaricare direttamente dal sito della Banca d’Italia cliccando qui) “… la finanza non deve essere fine a se stessa, bensì uno strumento al servizio della crescita. Va usata in modo corretto. Le regole servono perché ciò si realizzi; comportamenti improntati alla correttezza e alla prudenza fanno il resto” .

L’evidenziazione in grassetto è nostra, ma è certamente questo resto che fa la differenza.

Il Dott. Andrea Enria, Capo del Servizio Normativa e politiche di vigilanza della Banca d’Italia, ha recentemente presentato in sede di audizione presso la  VI Commissione Finanze della Camera dei Deputati un’interessante relazione dal titolo “Lo stato del sistema bancario italiano e le prospettive per l’attività normativa”. Consigliamo la lettura di questa relazione, che potete scaricare direttamente dal sito della Banca d’Italia cliccando qui, per  la pluralità degli angoli visuali che essa propone, per l’efficace sintesi dell’evoluzione in atto del complessivo quadro normativo cui saranno sottoposti banche ed intermediari finanziari e, infine,  per la qualificazione che essa offre delle principali novità che interessano le modalità di produzione delle norme finanziarie nel nostro Paese.

PS. La Banca d’Italia ha pubblicato lo scorso 30 novembre un documento di consultazione denominato “Programma dell’attività normativa dell’Area Vigilanza per l’anno 2011″ al quale potete accedere cliccando qui.

Gertrude Tumpel-Gugerell, membro del Comitato Esecutivo della Banca Centrale Europea, ha fornito in un breve speech pronunciato di recente una utile sintesi -  probabilmente utile più i banchieri commerciali nella gestione quotidiana delle loro attività che non per coloro che si occupano di teoria dell’intermediazione finanziaria – dello scenario nel quale si muoveranno, nel corso dei prossimi anni, intermediari finanziari, infrastrutture di mercato ed autorità di vigilanza.

Uno dei punti di partenza dell’analisi è che l’aver assicurato la solidità e la resilienza di ciascuna banca non ha significato, e non significa, assicurare necessariamente anche la stabilità dell’intero sistema (“However ensuring the soundness of each individual institution does not necessarily ensure the soundness of the financial system as a whole”). I focus che Tumpel-Gugerell offre in tema di evoluzione della regolamentazione bancaria (con particolare riguardo ai modelli di business, alla corporate governance ed alle pratiche di risk management), dello sviluppo delle infrastrutture di mercato ( in particolare dei livelli di trasparenza e della necessaria attenzione nei confronti dell’innovazione finanziaria) ed in tema di disciplina dei rischi sistemici (area tuttora in fase di avvio per la quale appare ancora imprudente impiegare il termine “evoluzione”) offrono rimarchevoli spunti di riflessione anche per ipotizzare la riconfigurazione del disegno organizzativo di banche ed intermediari finanziari.

Come noto, nel corso dell’ultimo triennio i mercati sono mutati in misura rilevante, la regolamentazione finanziaria ancora di più ed il futuro, già lo sappiamo, ci riserva molte innovazioni che dovranno essere attuate e recepite. Sarebbe miope (e falsamente consolatorio anche per i politici più giustizialisti della finanza) considerare tale evoluzione solo come un insieme di nuovi obblighi che graveranno su banche e mercati. Perchè non immaginare, invece, di tradurre le nuove regole in opportunità di business? Perchè non immaginare, ad esempio, una nuova generazione di banche (e, probabilmente, di banchieri) che sappia disegnare l’organizzazione e l’offerta di servizi in modo radicalmente differente?

Potete scaricare l’intervento di Gertrude Tumpel-Gugerell, in formato pdf ed in lingua inglese, direttamente dal sito della BIS cliccando qui.

Abbiamo preparato un breve edizione delle definizioni contenute nell’art. 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. aggiornato con le modifiche apportate dal d.lgs. n. 164 del 17.9.2007, dal d.lgs. n. 195 del 6.11.2007 e dal d.lgs. n. 229 del 19.11.2007″, che potete scaricare in formato pdf cliccando qui: Dizionario.

Il lavoro è in bozza e, ovviamente, non vuole riportare in alcun modo la mappatura sostanziale delle definizioni contenute nel TUF. Esso rappresenta, pertanto, solo un primo ausilio per gli operatori del settore ed uno strumento non convenzionale per una “lettura verticale” di questo importante testo. 

Ogni commento, critica o suggerimento sono, naturalmente, i benvenuti.

Nel corso del 2007 la Banca d’Italia ha emanato alcune disposizioni di vigilanza concernenti la Funzione di Conformità alle Norme nelle banche (clicca qui per scaricare il testo) e, insieme a Consob, negli intermediari finanziari che svolgono servizi di investimento (clicca qui per scaricare il Regolamento Congiunto Banca d’Italia-Consob).

Oltre alle citate disposizioni, nel corso dello scorso anno autorevoli esponenti della Banca d’Italia hanno dedicato specifici interventi al tema. Si veda, ad esempio, “La funzione di compliance nei sistemi di governo e di controllo della imprese bancarie e finanziarie” della dott.ssa Tarantola (clicca qui per scaricare l’intervento) e “La funzione di compliance tra Basilea II e MiFid” del dott. Carosio (clicca qui per scaricare l’intervento).

Le implicazioni organizzative e culturali per le banche e gli altri intermediari sono, e saranno, molto importanti….

La legge comunitaria 2006, approvata dal Parlamento lo scorso 17 gennaio 2007 prevede, all’art. 10, una serie di principi e di criteri direttivi che il Governo è tenuto a seguire nel recepimento di due direttive di grande importanza per i mercati finanziari europei.

Esse sono la numero 2004/39/CE – cd. direttiva MIFID – e la numero 2006/39/CE, che apporta alcune modifiche alla stessa MIFID.

Queste due direttive e la legge comunitaria 2006 sono state accorpate in un unico documento in lingua italiana, ed in formato pdf, che potrete scaricare cliccando qui: MIFID

Consigliamo vivamente la lettura dell’intervento del dott. Giovanni Carosio, Vice Direttore Generale della Banca d’Italia, al recente Convegno ABI Credit & Operational Risks 2007. Oltre ad evidenziare la recente evoluzione delle tecniche normative impiegate dalla Banca d’Italia nell’implementazione di Basilea 2 (cd. “better regulation”), il rimando alle nuove istruzioni di vigilanza per le banche sottolinea, tra l’altro, i rilevanti impatti organizzativi e manageriali indotti dall’adozione di metodi più sensibili al rischio e l’importanza che le regole di governance assumono anche alla luce di Basilea 2. Le nuove regole prudenziali, infatti, valorizzano la capacità di gestione dei rischi quale fattore competitivo avente un rilevante valore strategico, e non quale mera adesione a regole statuite per l’esercizio dell’attività  bancaria. Potete scaricare l’articolo direttamente dal sito della Banca d’Italia cliccando su questo link Carosio.

Lo scorso 8 giugno è stato presentato a Roma un intervento per Finstudi (clicca qui per il link al sito)concernente alcune delle principali applicazioni dei nuovi flussi di andata e ritorno desunti dalla Centrale dei Rischi. Nelle slide presentate, che potete scaricare dal seguente link Slide CR, sono state presentate alcune considerazioni in tema di gestione del portafoglio crediti ed è stata predisposta un’analisi dell’evoluzione del portafoglio crediti delle banche italiane relative al periodo 1998-2005. Chi fosse interessato ad approfondire alcune delle metodologie e delle tematiche trattate nelle slide è invitato a lasciare, se lo desidera, un commento anche su questo blog.

Il Governatore della Federal Reserve ha pronunciato recentemente un interessante speech di fronte al Committee on Banking, Housing, and Urban Affairs del Senato statunitense concernente l’importanza del possesso, da parte della clientela di banche ed intermediari finanziari, di una buona cultura in ambito finanziario. Oltre alla qualità delle considerazioni riportate, reputiamo interessante suggerire la lettura di questo discorso (che potete scaricare al seguente link: Bernanke) anche per il vastissimo repertorio di iniziative in tema di formazione finanziaria riportate nell’appendice. Che sia giunto il momento di fondare anche in Italia una Onlus dedicata specificamente alla formazione finanziaria del pubblico dei risparmiatori? I commenti sono naturalmente i benvenuti…..

Il Comitato di Basilea ha recentemente pubblicato un documento che dovrebbe interessare non poco tutti coloro che si occupano di corporate governance nel settore finanziario. Il documento, che si intitola “Enhancing corporate governance for banking organisations” e che è possibile scaricare direttamente dal sito della Banca dei Regolamenti Internazionali al seguente link: http://www.bis.org/publ/bcbs122.pdf , propone una revisione molto accurata di un precedente documento edito nel 1999. Senza voler anticiparne i contenuti, è utile far rilevare che il tema della corporate governance nel settore finanziario ha poco a che fare con i tradizionali temi di governance associati alle imprese quotate e con l’introduzione, nel settore finanziario, di Basilea2. Una buona governance, invece, deve assicurare una gestione degli intermediari finanziari molto performante sia sotto il profilo della compliance che dell’efficienza aziendale (costi compresi), senza mai dimenticare che il principale stakeholder di un intermediario finanziario è rappresentato dall’insieme dei suoi depositanti.